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监事会议事规则

[发布时间:2016-09-30 浏览数:975]

第一章   

    第一条 为了进一步完善公司法人治理结构,保障监事会依法独立行使监督权,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《广东科达洁能股份有限公司章程》的有关规定,特制定本规则。

第二条 监事会依法行使公司监督权,保障股东权益、公司利益不受侵犯。

第三条 监事应当遵守法律、行政法规、公司章程,忠实履行监督职责。

第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护。

第二章 监事会的性质和职权

    第五条 监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责              并报告工作。监事会设监事会主席一名

    第六条 监事会行使下列职权:

    (一)检查公司的财务;

    (二)检查股东大会决议、董事会决议的执行情况:

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;

(六)向股东大会提出提案;

(七)对董事、高级管理人员提起诉讼

(八)公司章程规定和股东大会授予的其他职权;

(九)监事列席董事会会议;

第七条 监事会对董事、经理的违法行为和重大失职行为,经全体监事一致表决同意,有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘经理的建议。

第八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:

(一)任何监事提议召开时;

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时;

(六)证券监管部门要求召开时;

(七)《公司章程》规定的其他情形。

第三章 监事会的产生

第九条 公司监事会由三至五名监事组成,包括以下人员:       

  • 股东代表;
  • 不低于监事会成员总数三分之一的职工代表。

    监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

    第十条 监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。

    第十一条 监事的任期每届为三年,监事任期届满,连选可以连任;监事在任期届满前,股东大会或委派单位不得无故解除其职务。

第四章 监事的任职资格、权利与义务

    第十二条 监事一般应当具备下列条件:

    (一)能够维护所有者的权益;

    (二)坚持原则,清正廉洁,办事公道;

    (三)具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。

    第十三条 有下列情形之一的,不得担任公司的监事:

  • 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
  • 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完毕之日起未逾三年;

    (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    第十四条 董事、经理及财务负责人不得兼任本公司监事,国家公务员不得兼任公司监事。

    第十五条 监事有权检查公司业务及财务状况,审核薄册和文件,并有权请求董事会或经理提供有关情况报告。

    第十六条 监事有权对董事会于每个会计年度所造具的各种会计表册(包括营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表等)进行检查审核,将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。

    第十七条 监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托,行使其他监督权。

    第十八条 监事会主席行使下列职权:

     (一)召集和主持监事会会议;

     (二)检查监事会决议的实施情况;

     (三)代表或委托其他监事向股东大会报告工作。

    第十九条 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第二十条 监事除依照法律规定或经股东大会同意外。不得泄露公司的秘密。

第二十一条 任期内监事不履行监督义务,致使公司利益、股东利益遭受重大损害的,应当视其过错程度,分别依照有关法律、法规追究其责任;股东大会或委派单位可按规定的程序解除其监事职务。

第五章 监事会会议

    第二十二条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

    第二十三条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

  (一)提议监事的姓名;

  (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

  (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

  (四)明确和具体的提案;

  (五)提议监事的联系方式和提议日期等。

   在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

   监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。

    第二十四条 监事会定期会议决议与临时会议的决议均属监事会决议,具有同等效力。

    第二十五条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。。

    监事应当出席监事会会议。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。

    第二十六条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。

  监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

  监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

    监事会认为必要时,可以邀请董事长、董事或经理列席会议。

第二十七条 监事会会议应有会议记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名,监事有权要求在会议记录上对其发言作出某种说明性记载。

监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。

监事会决议和会议记录应作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限不少于10年。

    第二十八条 监事会的决议由监事执行或监事会执行,对监督事项的实质性决议,如对公司的财务进行检查的决议等,应由监事负责执行;对监督事项的建议性决议,如当董事会或经理的行为损害公司的利益时,要求董事或经理予以纠正的决议、监事应监督其执行。

    第二十九条 监事履行职责时,公司各业务部门应当予以协助。

    公司对监事履行职责的行为,应提供必要的工作条件。

    第三十条 监事为履行职责,经监事会决议同意,必要时可以委托专业机构对公司财务进行审计,所需费用由公司承担。

    第三十一条 建立监事会决议执行记录制度,监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行,被指定的监事应将决议的执行情况记录在案。并将最终执行结果报告监事会。

    第三十二条 监事会认为董事会决议违反法律、公司章程或损害公司利益时,可作出决议,建议董事会复议该项决议。

    第三十三条 股份有限公司在出现下列情况:

    (一)董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数三分之二时;

    (二)公司未弥补的亏损占股本总额三分之一时;

    (三)持有公司股份百分之十以上的股东书面请求时;

    董事会应召开但逾期末召开临时股东大会的,监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会。

    第三十四条 监事会不干涉和参与公司日常经营决策和管理工作。

第六章 其他规定

    第三十五条 监事会视需要配备专职工作人员处理日常工作,保证监事各项职能的落实。

    监事会工作人员的待遇比照公司董事会工作人员的待遇标准确定。

第三十六条 必要时,公司应为监事会提供必要的办公条件和业务活动经费。                                                        

第七章

    第三十七条 本规定未尽事宜,参照公司《董事会议事规则》执行。

    第三十八条 本规则自股东大会会议决议通过之日起实施。

 

 

广东科达洁能股份有限公司

二〇一六年九月二十九日