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股东大会议事规则

[发布时间:2016-09-30 浏览数:982]

第一章    总  则

第一条  为促使股东大会会议的顺利进行,规范股东大会的组织和行为,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法,根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》及本公司章程等规定,特制定本规则。

第二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第三条  本规则自生效之日起,即成为规范股东大会、股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有约束力的文件。

第四条  股东大会主持人为大会主席。公司设立股东大会秘书处,具体负责会议组织和记录等有关方面的事宜。

第五条  会议由全体股东组成,股东可委托代理人出席股东大会并明确授权范围。非股东的董事、监事、经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计师事务所会计师、法律顾问及其他董事会会前批准出席会议的人员,可以参加会议。为确认出席股东或其代理人或其他出席者的出席资格,必要时,大会主席(主持人)可指派大会秘书处人员进行必要的核对工作,被核对者应当给予配合。

前款以外者,经大会主席许可,可以旁听会议。

第六条  股东应于开会前入场;中途入场者,应经大会主席许可。

第二章  股东大会的性质和职权

第七条 根据《公司法》和《公司章程》的规定,股东大会由公司全体股东组成,是公司的最高权力机构。

第八条 股东大会依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会的报告;

(六)审议独立董事报告;

(七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(十)对发行公司债券和其它证券衍生品种作出决议;

(十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

(十二)修改《公司章程》;

(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十四)对公司改变募集资金投向作出决议;

(十五)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议;

(十六)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议。

(十七)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;

(十八)审议独立董事的提案;

(十九)审议监事会的提案;

(二十)对公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一时进行审议:

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上;

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元;

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元;

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元;

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。若交易涉及的金额按交易类

别连续12个月累计计算符合上述标准,应提交股东大会审议。公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(二十一)对公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易进行审议;

(二十二)审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

 

第三章    开  会

第九条  年度股东大会年会每年召开一次,会议根据公司章程的规定于上一会计年度完结之日起的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。出现《公司章程》第四十五条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。

第十条  单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东),可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东),临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式,以及会议召集人和股权登记日等事项,并充分、完整地披露所有提案的具体内容。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

第十一条  会议由董事会召集,董事长主持;董事长因故不能出席时,由董事长指定的其他董事主持;董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期或取消。

第十二条  一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第十三条  股东大会主席宣布开会后,应首先报告出席股东人数及其代表股份数。

 

第四章    提  案

    第十四条  单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东,有权在股东大会召开前十日向董事会提出临时提案。

    第十五条  提案应当符合下列条件:

1、提案内容可涉及公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事与监事、利润分配方案和弥补亏损方案、公司增、减注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算及修改公司章程等事项;

2、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;

3、有明确议题和具体决议事项;

4、以书面形式在股东大会举行当天前10日提交给董事会。

第十六条  除第十四条规定的情况,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第十七条  临时提案如果属于董事会会议通知未列出的新事项,同时这些事项是属于以下所列事项的,提案人应当在股东大会召开日期的十天前将提案递交董事会并由董事会审核后予以公告;对于该新事项应发出补充通知,通知中应当说明增加该临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

(一)增加或减少注册资本;

(二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)利润分配方案或弥补亏损方案;

(六)董事会和监事会成员的任免;

(七)变更募股资金投向;

(八)需股东大会审议的关联交易;

(九)需股东大会审议的收购和出售资产事项;

(十)变更会计师事务所等重大事项;

(十一)其他属于股东大会职权范围的事项。

第一大股东在提出新的分配方案时,应当在年度股东大会召开的十天前提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

第十八条  股东大会不得对前大会通知中未列明的事项作出决议。

第十九条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
  2. 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
  3. 披露持有公司股份数量;
  4. 是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;
  5. 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十条  公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十一条  董事会决定不将股东提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第二十二条  提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照《上市公司章程指引》的规定程序要求召集临时股东大会。

第二十三条  董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的,应在召开股东大会的通知中,充分说明该事项的详情,包括(但不限于):涉及金额、价格(或计价方法)、对公司的影响、审批情况及资产评估情况。董事会提出改变募股资金使用方向议案的,应在召开股东大会的通知中载明以下内容:改变募股资金使用方向的原因、新项目的概况及其盈利前景。董事会提出的其他议案也应比照上述规定在会议通知中作出充分披露。

 

第五章    议  事

第二十四条  股东大会应按照召集通知及公告上所列顺序讨论、表决议题。但是,不妨碍将复数议题一起讨论表决。

第二十五条  议题由大会主席提出,大会主席应就该议题作出必要说明或发放必要文件。

第二十六条  股东发言

    1、要求在股东大会发言的股东,应当在股东大会召开前2天,向大会秘书处登记。登记发言的人数一般以10人为限,超过10人时,有权发言者和发言顺序抽签决定。

2、登记发言者在10人以内,则登记者先发言;有股东开会前要求发言的,应当先向大会秘书处报名,经大会主席许可,始得发言。有股东临时要求发言应先举手示意,经主席许可并在登记者发言之后,即席或到指定发言席发言。

3、有多名股东临时要求发言时,先举手者先发言。不能确定先后时,由主席指定发言者。

4、股东发言时间的长短和次数由大会主席根据具体情况在会前宣布。

股东违反前款规定的发言,大会主席可以拒绝或制止。

第二十七条  董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第二十八条  大会主席认为必要时,可以宣布休会。但应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。

第六章    表  决

第二十九条  股东大会就大会议题进行审议后,应立即进行表决。

第三十条  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;

    (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;

(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;

(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

第三十二条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第三十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第三十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

   第三十五条 公司切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事时,积极推行累积投票制。

累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十六条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序,对临时提案连续编号并予以公告。

第三十七条 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。

累积投票制是指在选举两个以上董事时,股东所持的每一有表决权的股份都享有与拟选出董事、监事席位数相等的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。

在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第三十八条  股东大会决议公告应当包括以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明;

(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况;

(三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况;对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明;

提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中予以说明。

(四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应当披露法律意见书全文。

(五)公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的,应当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。

第三十九条  每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和1名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

第四十条  会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第四十一条  股东大会的决议须经代表1/2以上表决权的股东通过方为有效。但下述事项须经代表2/3以上表决权的股东通过方为有效:

    1、公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式;

2、修改公司章程;

3、公司章程规定须经代表2/3以上表决权的股东通过的事项。

第四十二条  股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

临时股东大会不得以通知中未列明的事项作出决议;股东大会会议由股东按照其所持股份行使表决权;会议主席对决议的表决结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席应当即时点票。

第四十三条  表决方式

    1、表决采用记名投票方式;

2、对表决不得附加任何条件;

3、同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

 

第七章    散  会

第四十四条  大会议题全部审议并形成决议后,主席可以宣布散会。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八章    会场纪律

第四十五条  会场纪律

    1、大会主席可命令下列人员退场:

(1)无出席会议资格者;

(2)扰乱会场秩序;

(3)衣帽不整有伤风化;

(4)携带危险物或动物者。

2、前款所列人员不服从退场命令时,大会主席可令工作人员强制其退场。必要时,可请公安机关给予协助。

 

 

第九章    会议记录

第四十六条  股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十七条  出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

董事会和监事会的决议和会议记录比照前款规定办理。

 

第十章    附  则

第四十八条  本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。

第四十九条  董事会可根据本规则,对某次大会的具体实施制定《股东大会议事规则》或对规则不明确之处进行解释。

第五十条  本规则自股东大会决议通过之日起实施。

 

 

 

                         广东科达洁能股份有限公司

                           二○一六年九月二十九日