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董事会议事规则

[发布时间:2016-09-30 浏览数:972]

 

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第一条  为更好地发挥董事会的作用,建立完善的法人治理结构,提高董事会的工作效率和科学决策水平,明确相应的责任,保证董事会议程和决议的合法性,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《广东科达洁能股份有限公司章程》的有关规定,特制定本规则。

第二条  董事会是公司常设的执行机构,董事会对股东大会负责,行使法律、法规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。

第三条  董事会设董事长1人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,选举时董事一人一票。董事会秘书与公司证券部负责董事会会议的组织和协调工作,包括安排会议议程、准备会议文件,组织安排会议召开,负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

 

  • 董事会会议制度

 

第四条  董事长主持董事会会议,董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。在股东大会换届选举董事后,由在股东大会获取票数最多的董事(若有多名,则推举其中一名)主持会议,选举产生本届董事会董事长。除法律、公司章程另有规定的情形外,董事会由董事长召集并担任会议主席。

第五条  董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一至二次,在会议召开前10天将会议通知书面送达全体董事、监事。临时会议根据需要在开会前 5天通知召开。

第六条  董事会秘书应按合乎法律规定的召集人的要求,在会议召开前将会议通知书面送达。如遇紧急情况,在董事长认为必要时、三分之一以上董事联名提议时、监事会提议时提议时等情况下可在提前3个工作日内以书面通知的条件下召集临时董事会会议。董事会会议通知应包括以下内容:会议时间、地点、方式、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。董事会召开临时董事会会议的通知方式为:提前五天以传真或信函方式通知。

第七条  根据公司章程的规定,董事会定期会议或临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以以电话会议形式、用传真方式或借助能使所有董事进行交流的通讯设备进行并作出决议,并由参会董事签字。

第八条  董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席会议时,可以委托其他董事代理出席。委托人应以书面形式委托,被委托人出席会议时,应出具委托书。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应当视作放弃在该次会议上的投票权且应说明缺席会议的理由。

监事和经理可以列席董事会会议。

第九条  参加董事会会议的董事每人有一票表决权,在争议双方票数相等时另有一票表决权。董事会可以采取书面形式。以书面形式召开董事会时,董事会秘书应将议案派发给全体董事,签字同意的董事达到章程或本规则规定作出决定所需的人数,相关议案即构成董事会决议。

第十条  董事会行使以下职权:

1、负责召集股东大会,研究决定召集股东大会的方案、工作报告及有关文件,并向股东大会报告工作;

2、执行股东大会的决议;

3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

5、制订公司的(年度和半年度)利润分配方案和弥补亏损方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案;

7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

10、制定公司的基本管理制度;

11、制订公司章程修改方案或确定提交股东大会审议的公司章程修改方案;

12、研究决定股东大会决议的贯彻执行;

13、符合以下标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、重大商业合同签订应当提交董事会审议:

(1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算;若交易涉及的金额按交易类别连续12个月累计计算符合上述标准,应提交董事会审议。;

14、公司所有对外担保项目都必须经董事会审议。对于董事会权限内的对外担保,除必须经全体董事过半数通过外,还必须经出席董事会会议的2/3以上董事同意;

15、审议公司关联交易事项。公司拟与关联人达成的关联交易总额在3000万元(不含3000万)以下的或占公司最近经审计净资产值的5%(不含5%)以下的,由公司董事会审议批准。公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元(含3000万元)且高于公司最近经审计净资产值的5%(含5%)以上的,须经董事会审议通过并提交股东大会审议批准后方可实施。公司拟与关联人达成的关联交易总额低于300万元(不含300万)或低于公司最近经审计净资产值的0.5%(不含0.5%)以下的,由公司董事会授权总经理办公会审核批准;

16、研究决定对董事长、总经理、专职董事议事会(执行董事会议、常务董事会议)或董事会专门委员会等的授权;

17、决定公司对外捐赠事项。凡单笔金额在80万元以上——100万元以下的对外捐赠须经董事长审查后报董事会批准;

18、由董事长提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理(副总裁)、财务负责人,决定其报酬事项。根据董事长提名,委派和更换直属子公司董事或董事长候选人;

19、管理公司信息披露事项;

20、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

21、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

22、就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明;

23、法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。

董事会就前款事项作出决议,除第6项、第7项和第11项须由全体董事2/3以上的表决同意外,其余事项由全体董事半数以上的表决同意。

第十一条  董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所列的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

第十二条  建立专职董事议事会,视需要不定期召开,研究讨论公司一些重大问题,提出有关咨询意见和报告,供董事会决策参考。

 

  • 决议事项

 

第十三条  议案的提出

1、有关公司经营管理议案,原则上由分管工作的董事提出,非分管工作的董事亦可就公司经营管理工作提出议案;

2、人事任免议案由董事长、总经理按照权限分别提出;

3、董事会机构设置议案由董事长提出,公司管理机构设置及分支机构设置议案由总经理提出;

4、各项议案于董事会召开10日前送交董事会秘书,以便制作文件,提前5天送交与会董事审阅;

5、董事会临时会议的议案可在提前1-3天书面通知开会时提出。

第十四条  议案的表决

1、董事会对议案的表决采用‘记名书面表决’方式,出席董事对各项议案结果须明确表示‘赞成’、‘弃权’或‘反对’意见,与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。表示‘弃权’或‘反对’意见的须说明‘弃权’或‘反对’的理由,会后应在决议和董事会记录上签字;

2、出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(1)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;

(2)董事本人认为应当回避的情形;

(3)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

第十五条  独立董事在审议下列事项时,应对该事项发表独立意见:⑴提名、任免董事;⑵聘任或解聘高级管理人员;⑶公司董事、高级管理人员的薪酬;⑷公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;⑸独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项。

第十六条  表决资格

1、按章程的规定,被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前,不具有对各项议案的表决权;

2、依法自动失去资格的董事,不具有表决权。

 

  • 会议记录

 

第十七条  董事会会议应就会议议案形成会议记录;会议记录应记载议事过程和表决结果。会议记录包括以下内容:

    1、会议召开的时间、地点、方式、召集人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明;

2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;未能出席会议的董事应说明未能出席的理由;

3、会议议程;

4、董事发言要点;

5、每一决议事项的表决方式和结果,表决结果应载明‘赞成’、‘反对’或‘弃权’的票数,对表示‘弃权’或‘反对’意见的须说明‘弃权’或‘反对’的理由。

    第十八条  董事会会议的决定应以中文作成会议记录。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅,希望对记录作出修订补充的或要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载的董事应在收到会议记录三天内将修改意见书面报告董事长。会议记录(在会议当天或定稿期内)定稿后,出席会议的董事和董事会秘书(记录员)应当在会议记录上签名,董事有权要求在会议记录上对其发言作某种说明性记载。

董事会决议和会议记录由董事会秘书保存,保管期限不少于15年。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

    第十九条  董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第二十条  董事会决议的贯彻落实

1、董事会的决议,一经形成即由全体专职(执行、常务)董事和总经理组织实施;

2、董事会有权就实施情况进行检查并予以督促;

3、每次召开董事会,可由董事长、董事会专门委员会就其负责检查董事会决议的实施情况并向董事会报告;

4、董事会秘书经常向董事长汇报决议执行情况,并将董事长的意见忠实转达到有关董事。

第二十一条 会议档案的保存

董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

 

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第二十二条  本规则自股东大会决议通过之日起实行。

第二十三条  本规则需要修改时,由董事会秘书或办公室提出修改方案,并应经董事会审议后提交股东大会审议通过。

第二十四条  本规则由董事会负责解释。

 

 

                                      

 

 

广东科达洁能股份有限公司                                             二O一六年九月二十九日