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信息披露管理制度

[发布时间:2016-09-30 浏览数:1011]

第一章 总则

第一条 为加强广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露工作的管理,规范公司的信息披露行为,确保信息披露的公平性,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、法规和公司章程的有关规定,特制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息;本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息,并按规定报送证券监管部门。

第二章 信息披露的基本原则

第三条 公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》以及上海证券交易所其他规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第五条 公司和相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件(以下简称“重大信息”或“重大事项”)。

第六条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得向单个或部分投资者透露或泄漏。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息,应当及时向上海证券交易所报告,并依照本制度相关规定披露。

第七条 公司和相关信息披露义务人披露信息,应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映实际情况,不得有虚假记载。

第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息,应当客观,不得夸大其辞,不得有误导性陈述。

披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息,应当合理、谨慎、客观。

第九条 公司和相关信息披露义务人披露信息,应当内容完整、文件齐备,格式符合规定要求,不得有重大遗漏。

第十条 公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体(包括主要网站)关于本公司的报道,以及本公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面核实相关情况,在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询,并按照本制度规定和上海证券交易所的要求及时就相关情况作出公告,不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。

第十一条 公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第十二条 公司应当按照有关规定,制定和执行信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度经公司董事会审议通过后,应当及时报上海证券交易所备案并在该所网站披露。

第十三条   公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。

公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。

公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件和相关备查文件在公告的同时备置于公司住所,供公众查阅。公司应当配备信息披露所必需的通讯设备,保证对外咨询电话的畅通。

第十四条 公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与本所登记的内容完全一致,

第十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合《上市规则》规定的条件的,可以向上海证券交易所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限。

暂缓披露申请未获同意,暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。

第十六条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形,按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向上海证券交易所申请豁免按《上市规则》披露或者履行相关义务。

第十七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准,或者《上市规则》没有具体规定,但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当比照《上市规则》及时披露,且在发生类似事件时,按照同一标准予以披露。

第三章 信息披露的管理

第十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,公司董事会决定公司信息披露事项,董事长是公司信息披露的第一责任人。

第十九条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

第二十条 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第二十一条 公司证券部为公司信息披露工作的管理部门,负责公开信息披露的制作工作,负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续,负责信息披露相关文件、资料的档案管理,为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。公司财务部门、对外投资部门应当配合证券部完成信息披露。

第二十二条 公司直接或间接持股比例超过50%以上的子公司应设专人负责协调和组织本公司信息披露事宜,及时向公司证券部提供信息披露相关文件,各子公司董事会(或执行董事)应保证本公司信息披露真实、准确、完整。

公司子公司的负责人为本部门信息披露事务管理和报告的第一责任人,应当督促本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度,确保本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券部或董事会秘书。

公司子公司的负责人应当配合董事会秘书开展信息披露的相关工作,并为董事会秘书和董事会秘书履行职责提供便利。公司子公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息,并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责,协助董事会秘书完成相关信息的披露。董事会秘书向各子公司收集相关信息时,各子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

公司子公司的负责人应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息进行自查,发现问题的,应及时报告公司董事会,同时知会董事会秘书。

公司子公司负责人应了解并持续关注本公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。

第二十三条 除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。

第二十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务:

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

第二十六条 信息披露的义务人包括公司、公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员;各部门、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员;持有公司5%以上股份的股东;公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务。

第二十七条 公司信息披露的义务人有责任在一个工作日内将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,应及时向董事会秘书咨询。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书应当熟悉信息披露规则,积极参加监管机构要求参加的各类培训,提高自身素质,加强自律,防范风险,认真负责地履行信息披露职责。

(一)董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度,组织和管理证券部具体承担公司信息披露工作;

(二)公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整;

(三)监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外,应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督;

(四)公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司证券部及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息;

(五)公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度,确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书;

(六)上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第四章 信息披露的内容

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第三十一条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后,在证券发行前公告招股说明书。

第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。

第三十三条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,公司应向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第三十四条 公司申请证券上市交易,应按照上海证券交易所的规定编制上市公告书,并经上海证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。

第三十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第三十六条 本制度第三十一条至三十五条关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明书。

第三十七条 公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第三十八条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告,应在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告,公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

第三十九条 定期报告应当按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定编制并披露。定期报告应在公司指定的报纸上披露摘要,同时在公司指定的网站上披露其全文。

第四十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

第四十一条 公司预计年度经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

第四十二条 公司定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第四十三条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第四十四条 公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间,并按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的,应当提前向上海证券交易所提出书面申请,陈述变更理由,并明确变更后的披露时间。

第三节 临时报告

第四十五条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告,包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。

第四十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应在一个工作日内披露临时报告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括:

(一)经营方针和经营范围的重大变化;

(二)重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

(五)发生重大亏损或者重大损失;

(六)生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第四十七条 公司应在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十八条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第四十九条 公司召开董事会会议,应在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报上海证券交易所备案,经上海证券交易所登记后公告。

(一)董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的,公司应及时披露;上海证券交易所认为有必要披露的其他事项的,公司也应及时披露。

(二)董事会决议涉及重大事项,需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的,公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第五十条 公司召开监事会会议,应在会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所备案,经上海证券交易所登记后公告。

第五十一条 公司召开股东大会会议,应在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前,以公告方式向股东发出股东大会通知;并在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送上海证券交易所备案,经上海证券交易所登记后公告。

(一)股东大会因故出现延期或取消的情形,公司应在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司在通知中公布延期后的召开日期。

(二)股东大会召开前十日股东提出临时提案的,公司应在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

(三)股东自行召集股东大会时,应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送上海证券交易所备案。

(四)股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司在一个工作日内向上海证券交易所报告,说明原因并披露相关情况。

(五)公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的,应将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第五十二条 公司应披露的交易包括下列事项:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

第五十三条 公司发生交易达到下列标准之一的,应及时披露:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应按照累计计算的原则适用上述披露标准。

第五十四条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的,应及时披露:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;

(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

(三)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应及时披露外,还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,经累计计算达到上述款项标准的,适用上述披露标准。

第五十五条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过1000万元的,应及时披露。未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会应对案件特殊性进行分析,认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者上海证券交易所认为有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的,公司也应及时披露。

第五十六条 公司拟变更募集资金投资项目时,应自董事会审议后及时披露,并提交股东大会审议。公司变更募集资金投资项目,应披露以下内容:

(一) 原项目基本情况及变更的具体原因;

(二) 新项目的基本情况、市场前景和风险提示;

(三) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(四) 有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;

(五) 上海证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的,比照《上市规则》的相关规定进行披露。

第五十七条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一时,应及时进行业绩预告:

(一)净利润为负值;

(二)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;

(三)实现扭亏为盈。

比较基数较小时出现上述(二)情形的,经上海证券交易所同意可以豁免进行业绩预告。

第五十八条 公司披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的,应及时披露业绩预告修正公告。

第五十九条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报,业绩快报披露内容及格式按上海证券交易所相关规定执行。公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。有关财务数据和指标的差异幅度达到10%以上的,公司应当在一个工作日内刊登业绩快报修正公告;若差异幅度达到20%以上的,公司应在披露相关定期报告的同时,以董事会公告的形式进行致歉,并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

第六十条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后,及时披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

第六十一条 股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的,公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,应于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。

第六十二条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

第六十三条 公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的,公司应及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据,并发布澄清公告。

第六十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司应依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和上海证券交易所《上市规则》的相关规定执行。

第六十五条 公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项报送上海证券交易所备案,同时在上海证券交易所指定网站上披露。公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的,及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的,公司应及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。

第六十六条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的,及时向上海证券交易所报告并披露:

(一)发生重大亏损或者遭受重大损失;

(二)发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿;

(三)可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任;

(四)计提大额资产减值准备;

(五)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

(六)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

(七)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

(八)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;

(九)主要或全部业务陷入停顿;

(十)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚;

(十一)公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况;

(十二)上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的,比照本制度第五十三条的规定。

第六十七条 公司出现下列情形之一的,应当及时向上海证券交易所报告并披露:

(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公电话和联系电话等,其中公司章程变更的,还应当将新的公司章程在上海证券交易所指定的网站上披露;

(二)经营方针和经营范围发生重大变化;

(三)变更会计政策、会计估计;

(四)董事会通过发行新股或其他再融资方案;

(五)中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他或其他再融资申请提出审核意见;

(六)持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化;

(七)公司董事长、总经理、董事(含独立董事)、或1/3以上的监事提出辞职或发生变动;

(八)生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化;

(九)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

(十)新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响;

(十一)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;

(十二)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;

(十三)任一股东所持5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托;

(十四)获得大额政府补贴等额外受益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。

(十五)上海证券交易所认定的其他情形。

第六十八条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正,或经董事会决定改正的,在被责令改正或者董事会作出相应决定时,及时予以披露,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求,对财务信息进行更正及予以披露。

第六十九条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、下属公司(含控股子公司和分公司)负责人知悉本节所列重大信息时,应在一个工作日内报告公司董事长,同时通知董事会秘书。

第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十条 公司依照法律、行政法规和规范性文件,建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄漏。

第七十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督,并定期向董事会审计委员会报告监督情况。

第六章 信息披露程序

第七十三条 定期报告在披露前应严格履行下列程序:

(一)财务部负责组织公司年度财务审计,及时向董事会秘书提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料;

(二)董事会秘书进行合规性审查;

(三)董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资料;

(四)董事会秘书组织证券部编制完整的年度报告或中期报告、季度报告和摘要;

(五)提交董事会会议审议修订并批准,交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见;

(六)由公司监事会进行审核并提出书面审核意见;

(七)由法定代表人签发,董事会秘书在两个工作日内报证送券交易所,经审核后予以公告。

第七十四条 临时报告在披露前应严格履行下列程序:

(一)董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息,应在一个工作日内向董事长报告,并组织证券部起草披露文稿;

(二)提供信息的部门负责人认真核对相关文稿并予以修订;

(三)董事会秘书进行合规性审查;

(四)拟披露的文稿报董事长审定, 其中,证券交易所要求经全体董事确的临时公告,须提交全体董事审定后发布;

(五) 董事会秘书及时报送证券交易所,经审核后予以公告。

第七十五条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第七十六条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后,应及时报告公司董事长,并与涉及的相关部门(公司)联系、核实,组织证券部起草临时报告提交董事长审定并由董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。

第七章 记录和保管制度

第七十七条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书保存,保存期限为10 年。

第七十八条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存,保存期限为10年。

第八章 信息披露的媒体

第七十九条 公司信息披露指定报纸媒体为《证券时报》和《上海证券报》,公司信息披露指定网站为上海证券交易所www.sse.com.cn

第八十条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体,但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第八十一条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布时,凡与信息披露有关的内容,均不得早于公司信息披露。

第八十二条 公司各部门和子公司在内部局域网、网站、内刊、宣传性资料应进行严格管理,防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时,董事会秘书有权制止。

第八十三条 公司通过业绩说明会、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

第九章 保密和违规责任

第八十四条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。

第八十五条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控制在最小范围内。

第八十六条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中,只限于本系统的信息交流,不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第八十七条 公司相关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查;对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露,又无法回避的,应当限定传达范围,并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议,对本制度规定的有关重要信息,与会人员有保密责任。

第八十八条 除本制度及适用法律法规另有规定外,定期报告、临时报告公布前,公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员不得向外界或特定人员泄露定期报告、临时报告的内容。

第八十九条 相关信息公布前,公司依据法律法规的要求向特定外部信息使用人报送年报相关信息的,应将报送的相关信息作为内幕信息,并将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查,同时书面提醒报送的外部单位及相关人员履行保密义务。

第九十条 外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露,公司应在知悉后一个工作日内向上海证券交易所报告并依据相关规定披露。

第九十一条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失的,应对该责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第九十二条 由于有关人员违反信息披露规定,披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任,构成犯罪的,应依法追究刑事责任。

第九十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第十章 附则

第九十四条 本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第九十五条 本制度由董事会负责解释和修改。

第九十六条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

 

 

 

广东科达洁能股份有限公司

二〇一六年九月二十九日